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沉迷鸦片的醉猫少爷惨遭灭门，沦为乞丐后靠一套醉拳重拾尊严。
苏灿本是广州督军之子，武学奇才却终日沉迷酒色与鸦片。在遭遇到挚爱离世和全家被仇家杀害的双重打击后，他沦落街头成为人人唾弃的“烂泥”。幸得一位老乞丐暗中相助，用激将法逼他在醉梦中领悟到“形醉意不醉”的醉拳真谛。当昔日仇人举办武林大会意欲一统两广时，苏灿以“苏乞儿”之名重返江湖。影片结尾，他用一套酣畅淋漓的醉拳击败强敌，却没有重归官场，而是笑着接过帮主信物，带着群丐离去。
将历史人物进行商业片改造极为成功。动作设计潇洒飘逸，完美结合了醉拳的踉跄与精准。苏灿从废物到英雄的转变极具爽感，粤语对白更是保留了港片原汁原味的市井与侠气。
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